中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令 第223號(hào)

第一章　總 則

第一條　為了加強(qiáng)對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督管理，規(guī)范律師在證券發(fā)行、上市和交易等活動(dòng)中的執(zhí)業(yè)行為，完善法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱證券投資基金法）和《中華人民共和國律師法》（以下簡稱律師法）等相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，適用本辦法。

前款所稱證券法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受當(dāng)事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務(wù)。

第三條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）和司法部備案。

第四條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

第五條　中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法部及地方司法行政機(jī)關(guān)依法對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。

律師協(xié)會(huì)依照章程和律師行業(yè)規(guī)范對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。

第二章 業(yè)務(wù)范圍

第六條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項(xiàng)出具法律意見：

（一）首次公開發(fā)行股票、存托憑證及上市；

（二）上市公司發(fā)行證券及上市；

（三）股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓；

（四）股份有限公司向特定對象發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人；

（五）非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票；

（六）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市；

（七）上市公司、非上市公眾公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購；

（八）上市公司合并、分立及分拆；

（九）上市公司、非上市公眾公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃；

（十）上市公司、非上市公眾公司召開股東大會(huì)；

（十一）上市公司、非上市公眾公司的信息披露；

（十二）北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板；

（十三）公司（企業(yè)）債券的發(fā)行及交易、轉(zhuǎn)讓；

（十四）境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易；

（十五）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止；

（十六）證券投資基金的注冊、清算；

（十七）資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立；

（十八）證券衍生品種的發(fā)行及上市；

（十九）中國證監(jiān)會(huì)、司法部規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第七條　律師事務(wù)所可以接受當(dāng)事人的委托，組織起草招股說明書等與證券業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)的法律文件。

鼓勵(lì)律師事務(wù)所在組織起草招股說明書時(shí)，對招股說明書中對投資者作出投資決策有重大影響的信息進(jìn)行驗(yàn)證，制作驗(yàn)證筆錄。

第八條　律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務(wù)。

律師被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施或者被司法行政機(jī)關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)的期間不得從事證券法律業(yè)務(wù)。

第九條　同一律師事務(wù)所不得同時(shí)為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時(shí)為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動(dòng)中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見。

律師與當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)方具有利害關(guān)系，影響其執(zhí)業(yè)獨(dú)立性的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受委托，提供證券法律服務(wù)。

第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則

第十條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)建立健全分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的風(fēng)險(xiǎn)控制制度，覆蓋證券法律業(yè)務(wù)的立項(xiàng)、利益沖突審查、內(nèi)幕信息及未公開信息管理、核查和驗(yàn)證工作、法律意見復(fù)核、工作底稿管理等方面，加強(qiáng)對律師從事證券法律業(yè)務(wù)的管理，提高律師證券法律業(yè)務(wù)水平。

第十一條　律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照以下要求建立和執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制制度:

(一)明確利益沖突審查的具體要求，建立貫穿執(zhí)業(yè)全流程的審查機(jī)制，確保執(zhí)業(yè)中不存在本辦法第九條規(guī)定的情形;

(二)明確執(zhí)業(yè)過程中知悉的內(nèi)幕信息和未公開信息管理的具體要求，建立信息知情人登記管理制度，禁止泄露、利用內(nèi)幕信息、未公開信息;

(三)明確對律師在執(zhí)業(yè)過程中買賣證券的要求，確保律師在執(zhí)業(yè)過程中不存在證券法第四十二條禁止的情形;

(四)明確廉潔從業(yè)的要求，加強(qiáng)對執(zhí)業(yè)人員的管理，不得在執(zhí)業(yè)過程中謀求或者輸送不正當(dāng)利益。

第十二條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)或者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)控制職能的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，或者設(shè)置專門的風(fēng)險(xiǎn)控制崗位，負(fù)責(zé)證券法律業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制工作。

律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)將風(fēng)險(xiǎn)控制制度的執(zhí)行情況記錄在工作底稿中。

第十三條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)。

律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，可以采用面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢和函證、計(jì)算、復(fù)核等方法。

第十四條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；在進(jìn)行核查和驗(yàn)證前，應(yīng)當(dāng)編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃，明確需要核查和驗(yàn)證的具體事項(xiàng)和方式，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況，對其予以適當(dāng)調(diào)整。

第十五條　律師在出具法律意見時(shí)，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通人一般的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十六條　律師從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十五條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明；對于不是從上述機(jī)構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。

律師從上述機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料，經(jīng)該機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十五條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明；未取得確認(rèn)的，對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。

第十七條　律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)作出判斷的，應(yīng)當(dāng)直接委托或者要求委托人委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具意見。

第十八條　律師在從事證券法律業(yè)務(wù)時(shí)，委托人應(yīng)當(dāng)向其提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的有關(guān)材料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

律師發(fā)現(xiàn)委托人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求委托人糾正、補(bǔ)充；委托人拒不糾正、補(bǔ)充的，律師可以拒絕繼續(xù)接受委托，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向有關(guān)方面履行報(bào)告義務(wù)。

第十九條　律師應(yīng)當(dāng)歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實(shí)、國家相關(guān)規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成真實(shí)完整、記錄清晰的工作底稿。

第二十條　律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)委托結(jié)束后60日內(nèi)完成工作底稿歸檔工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于10年，自業(yè)務(wù)委托結(jié)束之日起算。

第二十一條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)指派律師進(jìn)行有關(guān)的核查和驗(yàn)證工作，未取得律師執(zhí)業(yè)證書的工作人員只能從事相關(guān)的輔助工作。

第四章　法律意見

第二十二條　法律意見是律師事務(wù)所及其指派的律師針對委托人委托事項(xiàng)的合法性，出具的明確結(jié)論性意見，是委托人、投資者和中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易場所確認(rèn)相關(guān)事項(xiàng)是否合法的重要依據(jù)。法律意見應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所及其指派的律師在核查和驗(yàn)證所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定作出。

第二十三條　法律意見書應(yīng)當(dāng)列明相關(guān)材料、事實(shí)、具體核查和驗(yàn)證結(jié)果、國家有關(guān)規(guī)定和結(jié)論性意見。

法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭。

第二十四條　有下列情形之一的，律師應(yīng)當(dāng)在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關(guān)事項(xiàng)的影響程度及其風(fēng)險(xiǎn)：

（一）委托人的全部或者部分事項(xiàng)不符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定；

（二）事實(shí)不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；

（三）核查和驗(yàn)證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應(yīng)有證據(jù)；

（四）律師已要求委托人糾正、補(bǔ)充而委托人未予糾正、補(bǔ)充；

（五）律師已依法履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，仍不能對全部或者部分事項(xiàng)作出準(zhǔn)確判斷；

（六）律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以說明的其他情形。

第二十五條　律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，其所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在律師事務(wù)所討論復(fù)核，并制作相關(guān)記錄作為工作底稿留存。

第二十六條　律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，其所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)由2名以上執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章，并簽署日期。

第二十七條　法律意見書等文件的具體內(nèi)容和格式，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

第二十八條　法律意見書等文件在按規(guī)定報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易場所后，發(fā)生重大事項(xiàng)或者律師發(fā)現(xiàn)需要補(bǔ)充意見的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出補(bǔ)充意見。

第五章 監(jiān)督管理

第二十九條　律師從事證券法律業(yè)務(wù)期間，律師或者其所在律師事務(wù)所因涉嫌違法被有關(guān)機(jī)關(guān)立案調(diào)查的，該律師、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)及時(shí)如實(shí)告知委托人，并明確提示可能的法律后果。

第三十條　律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，定期報(bào)送從事證券法律業(yè)務(wù)的基本情況。

第三十一條　中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)及律師協(xié)會(huì)建立律師從事證券法律業(yè)務(wù)的資料庫、誠信檔案和信息公示平臺(tái)，記載律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)情況和所受處理處罰等情況，并按照規(guī)定予以公開。

第三十二條　中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易場所在審核律師出具的法律意見時(shí)，對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補(bǔ)充，或者調(diào)閱其工作底稿。律師和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)配合。

第三十三條　律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第三條、第三十條的規(guī)定進(jìn)行備案、報(bào)送執(zhí)業(yè)情況，或者報(bào)送的備案、執(zhí)業(yè)情況材料中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）未按照本辦法第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定建立、執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制制度；

（三）未按照本辦法第十三條的規(guī)定勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；

（四）未按照本辦法第十四條的規(guī)定編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃；

（五）未按照本辦法第十八條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補(bǔ)充，或者履行報(bào)告義務(wù)；

（六）未按照本辦法第十九條、第二十條的規(guī)定制作、保存工作底稿；

（七）未按照本辦法第二十一條的規(guī)定完成核查和驗(yàn)證工作；

（八）未按照本辦法第二十四條的規(guī)定在法律意見中作出說明；

（九）未按照本辦法第二十五條的規(guī)定討論復(fù)核法律意見；

（十）未按照本辦法第二十九條的規(guī)定履行告知義務(wù)；

（十一）法律意見的依據(jù)不適當(dāng)或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（十二）法律意見的結(jié)論不明確或者與核查和驗(yàn)證的結(jié)果不對應(yīng)；

（十三）法律意見書等文件不符合規(guī)定內(nèi)容或者格式；

（十四）法律意見書等文件存在嚴(yán)重文字錯(cuò)誤等文書質(zhì)量問題；

（十五）違反中國證監(jiān)會(huì)業(yè)務(wù)規(guī)則的其他情形。

第三十四條　中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)作出監(jiān)管談話決定的，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管談話的對象、原因、時(shí)間、地點(diǎn)等以書面形式通知律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人。律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照通知要求，接受監(jiān)管談話。

中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人監(jiān)管談話，可以會(huì)同或者委托司法行政機(jī)關(guān)進(jìn)行。

進(jìn)行監(jiān)管談話，應(yīng)當(dāng)有2名以上工作人員在場，并對監(jiān)管談話的內(nèi)容作出書面記錄。

第三十五條　中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者司法行政機(jī)關(guān)對律師、律師事務(wù)所采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業(yè)務(wù)水平。

第三十六條　律師、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人未按照規(guī)定接受監(jiān)管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者司法行政機(jī)關(guān)可以責(zé)令其限期整改。

第六章 法律責(zé)任

第三十七條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反證券法、證券投資基金法和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法實(shí)施處罰。

第三十八條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定進(jìn)行備案的，由中國證監(jiān)會(huì)依照證券法第二百一十三條的規(guī)定實(shí)施處罰。

第三十九條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會(huì)依照證券法第二百一十三條、證券投資基金法第一百四十三條的規(guī)定實(shí)施處罰。

第四十條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未按照本辦法第二十條的規(guī)定保存工作底稿的，由中國證監(jiān)會(huì)依照證券法第二百一十四條的規(guī)定實(shí)施處罰。

第四十一條　律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反證券法、證券投資基金法、有關(guān)行政法規(guī)和本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以依照證券法第二百二十一條、證券投資基金法第一百四十八條的規(guī)定，對其采取證券市場禁入的措施。

第四十二條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反律師法和有關(guān)律師執(zhí)業(yè)管理規(guī)定的，由司法行政機(jī)關(guān)給予相應(yīng)的行政處罰。

律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反律師行業(yè)規(guī)范的，由律師協(xié)會(huì)給予相應(yīng)的行業(yè)懲戒。

第四十三條　律師事務(wù)所及其指派的律師違反規(guī)定從事證券法律業(yè)務(wù)，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第四十四條　中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)在查處律師事務(wù)所、律師從事證券法律業(yè)務(wù)的違法行為的工作中，應(yīng)當(dāng)相互配合，互通情況，建立協(xié)調(diào)協(xié)商機(jī)制。對于依法應(yīng)當(dāng)由對方實(shí)施處罰的，及時(shí)移送對方處理；一方實(shí)施處罰后，應(yīng)當(dāng)將處罰結(jié)果書面告知另一方，并抄送證券交易場所、證券基金行業(yè)協(xié)會(huì)和律師協(xié)會(huì)。

第七章　附 則 

第四十五條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事期貨法律業(yè)務(wù)，參照本辦法執(zhí)行。 

第四十六條　本辦法自2023年12月1日起施行。中國證監(jiān)會(huì)、司法部2007年3月9日頒布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第41號(hào)）同時(shí)廢止。