企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引
企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引
發(fā)布日期：2024年07月24日
企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引
財政部 稅務總局
2024年7月
導 言
兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是促進經濟結構轉型升級、提升資源配置效率的重要舉措，對維護我國產業(yè)鏈供應鏈安全穩(wěn)定，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)具有重要意義。財政部、稅務總局深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，圍繞強化企業(yè)兼并重組主體作用，出臺實施了一系列針對性強、覆蓋面廣的稅收優(yōu)惠政策舉措，形成了涵蓋企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅、印花稅等多稅種，覆蓋企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立、非貨幣資產對外投資等各兼并重組類型的稅收政策體系，對降低企業(yè)兼并重組稅收負擔水平、激發(fā)市場主體活力、促進經濟高質量發(fā)展發(fā)揮了重要作用。
近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐不斷加快，跨地區(qū)、跨所有制的兼并重組數(shù)量和交易金額不斷增加。但企業(yè)兼并重組類型復雜，涉及的利益關聯(lián)方較多，資產和股權劃轉的稅務處理要求較為細致，部分地區(qū)和企業(yè)反映分門別類、靈活運用政策還存在一些困難和問題。為引導企業(yè)正確適用兼并重組稅收政策，降低企業(yè)稅收遵從成本，財政部會同稅務總局等部門堅持問題導向，編寫了《企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引》（以下簡稱《指引》），對現(xiàn)行有效的支持企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策和稅收征管文件進行了梳理，并按照企業(yè)兼并重組的類型，分門別類明確了適用主體、適用情形、政策內容、執(zhí)行要求及政策依據等內容，還一并附有具體稅收政策文件和征管文件匯編，力求為納稅人提供簡明易行、獲得感強的操作指南。為幫助企業(yè)用足用好相關政策，請各級財稅部門進一步做好宣傳培訓和政策解讀工作，加強與相關部門協(xié)同配合，確保政策切實落實到位，持續(xù)激發(fā)市場主體活力。
需要說明的是，《指引》旨在方便納稅人更好的知悉、理解和查詢現(xiàn)行有關稅收政策和征管規(guī)定，不是稅收執(zhí)法或申請享受政策的依據，政策執(zhí)行請以正式文件為準。相關政策和規(guī)定如有更新，請以最新政策和規(guī)定為準。
目 錄
附錄：我國支持企業(yè)兼并重組稅收政策和征管文件匯編
一、企業(yè)所得稅
（一）法律形式改變
【適用主體】
所有企業(yè)。
【適用情形】
企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合財稅〔2009〕59號文規(guī)定其他重組的類型除外。
【政策內容】
企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
【執(zhí)行要求】
對企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）的，企業(yè)除須報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》外，還應附送以下資料：
1.企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2.企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
3.企業(yè)債權、債務處理或歸屬情況說明；
4.主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
（二）債務重組
【適用主體】
居民企業(yè)。
【適用情形】
債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規(guī)定。
①減免債務。
債務人按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得。債權人按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
②以非貨幣資產清償債務。
債務人應將上述事項分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失。債權人按照接受的非貨幣資產公允價值低于債權計稅基礎的差額確認債務重組損失，并按照接受的非貨幣資產公允價值確認其計稅基礎。
③債權轉股權。
上述事項應分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，其中債務人按照債務轉為資本部分公允價值低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人按照債權轉為股權部分公允價值低于債權計稅基礎的差額確認債務重組損失，并按照股權投資的公允價值確定其計稅基礎。
④債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
2.特殊性稅務處理規(guī)定。
債務重組適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。③企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規(guī)定如下：
①若債務人企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，則其債務重組所得可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
②企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務的，債務人對債務清償業(yè)務暫不確認所得，企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。債權人對債權轉股權業(yè)務暫不確認損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。
【執(zhí)行要求】
1.適用一般性稅務處理的留存?zhèn)洳橘Y料。
（1）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等。
（2）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。
（2）其他申報資料。
①債務重組的總體情況說明，包括債務重組方案、基本情況、債務重組所產生的應納稅所得額，并逐條說明債務重組的商業(yè)目的；以非貨幣資產清償債務的，還應包括企業(yè)當年應納稅所得額情況；
②清償債務或債權轉股權的合同（協(xié)議）或法院裁定書，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③債權轉股權的，提供相關股權評估報告或其他公允價值證明；以非貨幣資產清償債務的，提供相關資產評估報告或其他公允價值證明；
④重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；
⑤重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑥債權轉股權的，還應提供工商管理部門等有權機關登記的相關企業(yè)股權變更事項的證明材料，以及債權人12個月內不轉讓所取得股權的承諾書；
⑦按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（三）股權收購
【適用主體】
居民企業(yè)。
【適用情形】
股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規(guī)定。
①被收購方按規(guī)定確認股權轉讓所得或損失。
②收購方取得股權的計稅基礎以公允價值為基礎確定。
③被收購企業(yè)相關所得稅事項原則上保持不變。
2.特殊性稅務處理規(guī)定。
股權收購適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%。③收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。④企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。⑤企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規(guī)定如下：
①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
【執(zhí)行要求】
1.適用一般性稅務處理的留存?zhèn)洳橘Y料。
（1）當事各方所簽訂的股權收購業(yè)務合同或協(xié)議；
（2）相關股權公允價值的合法證據。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。
（2）其他申報資料。
①股權收購業(yè)務總體情況說明，包括股權收購方案、基本情況，并逐條說明股權收購的商業(yè)目的；
②股權收購、資產收購業(yè)務合同(協(xié)議)，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③相關股權評估報告或其他公允價值證明；
④12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
⑤工商管理部門等有權機關登記的相關企業(yè)股權變更事項的證明材料；
⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑦涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
⑧重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；
⑨按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（四）資產收購
【適用主體】
居民企業(yè)。
【適用情形】
資產收購，是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱轉讓企業(yè)）實質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或者兩者的組合。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規(guī)定。
①被收購方按規(guī)定確認資產轉讓所得或損失。
②收購方取得資產的計稅基礎以公允價值為基礎確定。
③被收購企業(yè)相關所得稅事項原則上保持不變。
2.特殊性稅務處理規(guī)定。
資產收購適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②受讓企業(yè)（收購方）所收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的50%。③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。④受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。⑤企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規(guī)定如下：
①轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
②受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
【執(zhí)行要求】
1.適用一般性稅務處理的留存?zhèn)洳橘Y料。
（1）當事各方所簽訂的資產收購業(yè)務合同或協(xié)議；
（2）相關資產公允價值的合法證據。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。
（2）其他申報資料。
①資產收購業(yè)務總體情況說明，包括資產收購方案、基本情況，并逐條說明資產收購的商業(yè)目的；
②資產收購業(yè)務合同(協(xié)議)，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③相關資產評估報告或其他公允價值證明；
④被收購資產原計稅基礎的證明；
⑤12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
⑥工商管理部門等有權機關登記的相關企業(yè)股權變更事項的證明材料；
⑦重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑧涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
⑨重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；
⑩按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（五）企業(yè)合并
【適用主體】
居民企業(yè)。
【適用情形】
企業(yè)合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱被合并企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規(guī)定。
①合并企業(yè)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。
②被合并企業(yè)按清算進行企業(yè)所得稅處理，其虧損不得在合并方結轉彌補。
③被合并企業(yè)股東按清算進行企業(yè)所得稅處理。
2.特殊性稅務處理規(guī)定。
企業(yè)合并適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。③企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，或同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。④企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規(guī)定如下：
①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
②被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。
【執(zhí)行要求】
1.適用一般性稅務處理的相關資料。
一般性稅務處理規(guī)定中，被合并企業(yè)應當按清算進行所得稅處理，在按規(guī)定報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，還應同時附送以下資料：
（1）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（2）企業(yè)全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（3）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
（4）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。
（2）其他申報資料。
①企業(yè)合并的總體情況說明，包括合并方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)合并的商業(yè)目的；
②企業(yè)合并協(xié)議或決議，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③企業(yè)合并當事各方的股權關系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明材料；
④被合并企業(yè)凈資產、各單項資產和負債的賬面價值和計稅基礎等相關資料；
⑤12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
⑥工商管理部門等有權機關登記的相關企業(yè)股權變更事項的證明材料；
⑦合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)相關所得稅事項（包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；
⑧涉及可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產公允價值證明材料及主管稅務機關確認的虧損彌補情況說明；
⑨重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑩涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
?重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；
?按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（六）企業(yè)分立
【適用主體】
居民企業(yè)。
【適用情形】
企業(yè)分立，是指一家企業(yè)（以下稱被分立企業(yè)）將部分或全部資產分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規(guī)定。
①被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
②分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
③被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。
④被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
⑤企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。
2.特殊性稅務處理規(guī)定。
企業(yè)分立適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。③被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。④企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規(guī)定如下：
①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。
②被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”）：
A.如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。
B.如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
【執(zhí)行要求】
1.適用一般性稅務處理的相關資料。
企業(yè)分立業(yè)務適用一般性稅務處理情形的，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按規(guī)定進行清算。被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（1）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（2）被分立企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（3）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
（4）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。
（2）其他申報資料。
①企業(yè)分立的總體情況說明，包括分立方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)分立的商業(yè)目的；
②被分立企業(yè)董事會、股東會(股東大會)關于企業(yè)分立的決議，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③被分立企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；
④12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
⑤工商管理部門等有權機關認定的分立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；
⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑦涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
⑧分立企業(yè)承繼被分立企業(yè)所分立資產相關所得稅事項（包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；
⑨若被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補期限的虧損，應提供虧損彌補情況說明、被分立企業(yè)重組前凈資產和分立資產公允價值的證明材料；
⑩重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；
?按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（七）跨境重組
【適用主體】
居民企業(yè)和非居民企業(yè)。
【適用情形】
跨境重組，是指企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產收購交易。
【政策內容】
跨境重組適用特殊性稅務處理，除需要滿足財稅〔2009〕59號文第五條規(guī)定條件外，還需同時符合下列條件：①非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；②非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權；③居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；④財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
上述條件③所指居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業(yè)進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。
【執(zhí)行要求】
1.發(fā)生財稅〔2009〕59號文第七條第（一）、（二）項規(guī)定的情形，非居民企業(yè)股權轉讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權轉讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內進行備案。股權轉讓方、受讓方或其授權代理人辦理備案時應填報以下資料：
（1）《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》；
（2）股權轉讓業(yè)務總體情況說明，應包括股權轉讓的商業(yè)目的、證明股權轉讓符合特殊性稅務處理條件、股權轉讓前后的公司股權架構圖等資料；
（3）股權轉讓業(yè)務合同或協(xié)議（外文文本的同時附送中文譯本）；
（4）工商等相關部門核準企業(yè)股權變更事項證明資料；
（5）截至股權轉讓時，被轉讓企業(yè)歷年的未分配利潤資料；
（6）稅務機關要求的其他材料。
2.發(fā)生財稅〔2009〕59號文第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應準確記錄應予確認的資產或股權轉讓收益總額，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況作出說明。居民企業(yè)應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：
（1）當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業(yè)目的;
（2）雙方所簽訂的股權轉讓協(xié)議;
（3）雙方控股情況說明;
（4）由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值;
（5）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等;
（6）稅務機關要求的其他材料?！?/span>
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第72號）
3.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
4.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
5.《國家稅務總局關于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號）
（八）集團內部資產（股權）劃轉
【適用主體】
居民企業(yè)。
【適用情形】
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇適用特殊性稅務處理。
【政策內容】
（1）資產（股權）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
（2）資產（股權）劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
（3）資產（股權）劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
【執(zhí)行要求】
1.適用特殊性稅務處理應報送的資料包括：
匯算清繳時，交易雙方應分別向各自稅務機關報送《居民企業(yè)資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》與以下相關資料：
（1）股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業(yè)目的；
（2）交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協(xié)議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
（3）被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；
（4）交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；
（5）交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
（6）12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。
2.交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續(xù)12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。
3.交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續(xù)12個月內發(fā)生生產經營業(yè)務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應在情況發(fā)生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
2.《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）
（九）非貨幣性資產投資
【適用主體】
居民企業(yè)。
【適用情形】
居民企業(yè)以現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產，出資設立新的居民企業(yè)，或將其注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。
【政策內容】
1.居民企業(yè)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
2.企業(yè)以非貨幣性資產對外投資，其非貨幣性資產轉讓所得=非貨幣性資產評估公允價值-非貨幣性資產計稅基礎。
3.投資企業(yè)取得的被投資企業(yè)的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。
4.被投資企業(yè)取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。
5.企業(yè)在對外投資5年內轉讓被投資企業(yè)股權或投資收回的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股權轉讓所得時，可將股權的計稅基礎一次調整到位。
6.企業(yè)在對外投資5年內注銷的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅。
7.企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產投資，符合財稅〔2009〕59號文等文件規(guī)定的特殊性稅務處理條件的，可選擇按特殊性稅務處理規(guī)定執(zhí)行。
【執(zhí)行要求】
企業(yè)應將股權投資合同或協(xié)議、對外投資的非貨幣性資產（明細）公允價值評估確認報告、非貨幣性資產（明細）計稅基礎的情況說明、被投資企業(yè)設立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳?，并單獨準確核算稅法與會計差異情況。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）
2.《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號）
（十）全民所有制企業(yè)公司制改制
【適用主體】
全民所有制企業(yè)。
【適用情形】
僅適用于一個全民所有制企業(yè)整體改制為國有獨資公司或者國有全資子公司的情形，即改制前后企業(yè)均為100%國家所有。
【政策內容】
全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于（一）法律形式改變中“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的”情形的，改制中資產評估增值不計入應納稅所得額；資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定；資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
【執(zhí)行要求】
全民所有制企業(yè)資產評估增值相關材料應由改制后的企業(yè)留存?zhèn)洳椤?/span>
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第34號）
二、增值稅
【適用主體】
增值稅納稅人。
【適用情形】
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人。
【政策內容】
1.納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓，不征收增值稅。
2.納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規(guī)定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關。
3.增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。
【執(zhí)行要求】
1納稅人進行資產重組時，其轉讓的實物資產對應的債權、負債和勞動力等必須一并轉讓，三者缺一不可，否則不符合不征收增值稅規(guī)定，應依法計算繳納增值稅。
2.涉及增值稅進項留抵稅額轉移的資產重組行為，重組雙方均應為增值稅一般納稅人，原納稅人應按程序辦理注銷稅務登記。原納稅人未按程序辦理注銷稅務登記的，其增值稅進項留抵稅額不能轉移至新納稅人。
【政策依據】
1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》 （國家稅務總局公告2011年第13號）
2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告 》（國家稅務總局公告2013年第66號）
3.《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知 》（財稅〔2016〕36號附件2）
人才招聘 | 聯(lián)系我們 | 聯(lián)系電話： 0562-2882767（綜合服務部） 0562-2882787（審計一部） 0562-2882809（稅務業(yè)務部） 0562-2882019（審計二部） 0562-2882559（工程咨詢部） 0562-2882789（所長室） 傳真：0562-2882767 郵政編碼：244000 電子郵箱：tldf@163.com 地址：銅陵市銅井西路聯(lián)盟大廈三樓 |
公安部備案號：