浙江省注冊會計師協會專業(yè)技術委員會組織業(yè)內外審計、評估專家對商譽減值測試相關問題進行了研究，對商譽減值測試業(yè)務中注冊會計師和評估專業(yè)人員可能會遇到的問題做出如下提示，供大家在執(zhí)業(yè)中參考。

本提示僅代表專家觀點，不能替代相關法律、法規(guī)、會計準則、資產評估執(zhí)業(yè)準則，也不能替代注冊會計師和評估專業(yè)人員的職業(yè)判斷，在執(zhí)業(yè)中注冊會計師和評估專業(yè)人員應結合項目實際情況、自身職業(yè)判斷合理使用。

1.企業(yè)什么情況下需要對商譽進行減值測試？

解答：根據《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第四條，企業(yè)應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。按照相關準則的要求，在每個資產負債表日（比如每個季度末），都應當判斷商譽所在資產組或者資產組組合是否存在減值跡象，只要存在減值跡象，就應該進行商譽減值測試。對含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試前，應先對不含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試。

2.商譽減值測試中資產組或資產組組合的界定應把握什么原則？

解答：對于商譽減值測試涉及的資產組或者資產組組合的界定，管理層、評估專業(yè)人員應與注冊會計師一起就商譽減值測試事項進行充分的溝通，達成一致意見。

《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第十八條規(guī)定，資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，應當考慮企業(yè)管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業(yè)務種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等）和對資產的持續(xù)使用或者處置的決策方式等。

從上述相關準則可以看出，商譽減值測試涉及的與商譽相關的資產組或資產組組合的界定，最關鍵的因素是考慮資產組能否獨立產生現金流入，同時考慮管理層管理生產經營活動的方式和對資產使用或處置的決策方式。

3.資產組與資產組組合有什么區(qū)別？

解答：根據《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第二條，資產組，是指企業(yè)可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組產生的現金流入。第二十條，資產組組合，是指由若干個資產組組成的最小資產組組合，包括資產組或者資產組組合，以及按合理方法分攤的總部資產部分。對于商譽減值測試涉及的資產組，如果按照合理方法分攤了部分總部資產，一般認定為資產組組合；對于被并購單位有很多業(yè)務模塊（即若干資產組組成）但管理層對這些業(yè)務模塊的生產經營活動方式和對資產的決策方式都是一體化管理的，可以認定為資產組組合。

4.并購完成后，如果管理層對收購的業(yè)務在集團內進行了調整，原被收購的公司不復存在或者被收購的業(yè)務已經調整到其他公司，其商譽是否可以直接減值為零？

解答：并購完成后，如果管理層對收購的業(yè)務在集團內部進行了調整，調整后可能導致原有商譽對應的資產組或資產組組合已經不在原來被收購公司內。只要該業(yè)務的資產組存在，不論它是以子公司名義存在，或是以孫公司名義存在，或者根本就不是以獨立的法人主體存在，都不會影響該業(yè)務的資產組相關商譽的存續(xù)。因此，不能簡單的將商譽減值為零。

5.商譽減值測試中，與協同效應相關的商譽應該如何處理？未來收益預測是否應考慮協同效應的影響？

解答：一般情況下，對于在收購的時候支付的對價中未包含未來可以預見的協同效應的，在商譽減值測試時未來收益預測中不應考慮協同效應的影響；如果支付的對價中包含了未來可以預見的協同效應，應將商譽在受益的資產組或者資產組組合間進行合理分攤。如果協同效應僅導致所并購進來的業(yè)務受益，則與協同效應相關的商譽全部分攤給被并購業(yè)務的資產組或資產組組合；如果協同效應導致被并購業(yè)務和原有業(yè)務均受益，則與協同效應相關的商譽需要在被并購的業(yè)務和原有業(yè)務的資產組或資產組組合之間按照賬面價值或者公允價值的比例進行分攤。對于溢價中含協同效應的，其商譽減值測試時未來收益預測應考慮協同效應的影響。

6.被并購對象是管理型的公司（總部無實質經營業(yè)務的投資公司或者集團公司），其涉及的業(yè)務板塊較多，商譽減值測試時應如何處理？

解答：如果被并購對象是管理型公司（總部無實質經營業(yè)務的投資公司或者集團公司），管轄較多業(yè)務板塊，商譽減值測試可能存在兩種情況：一種是商譽在各業(yè)務版塊的資產組或資產組組合之間進行了分攤，且能夠以各業(yè)務版塊的資產組或資產組組合為對象進行減值測試，則商譽減值測試應以資產組或資產組組合為對象獨立進行減值測試。另一種是商譽未在各個業(yè)務板塊的資產組或資產組組合之間進行分攤，則應考慮重新分攤商譽并進行減值測試；若無法對各業(yè)務版塊的資產組或資產組組合獨立進行減值測試，則可將各個業(yè)務板塊的資產組合并成資產組組合進行測試。

需要特別提醒的是，如果單獨對各個業(yè)務板塊的資產組或資產組組合進行減值測試，應該把母公司的資產及費用分攤到各個資產組或資產組組合及相應的預測現金流量中；若初始確認商譽時未將商譽分攤至各資產組或資產組組合，且被并購對象下屬子公司存在少數股東時，重新分攤商譽時應注意歸屬于少數股東的問題。

7.被并購對象經歷再投資、再并購、處置重要資產等情形，商譽所在的資產組或者資產組組合應如何調整？

解答：根據《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第十八條，資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。如需變更，企業(yè)管理層應當證明該變更是合理的，并根據本準則第二十七條的規(guī)定在附注中作相應說明。第二十四條，企業(yè)因重組等原因改變了其報告結構，從而影響到已分攤商譽的一個或者若干個資產組或者資產組組合構成的，應當按照與本條前款規(guī)定相似的分攤方法，將商譽重新分攤至受影響的資產組或者資產組組合。

對歷次商譽減值測試對應的資產組或者資產組組合，重點關注期間是否發(fā)生了再投資、再并購、處置重要資產等情形，除符合因重組原因公司經營組成部分發(fā)生變化影響到原有資產組或者資產組組合的構成，需將商譽進行重新分攤外，不得隨意擴大或者縮小商譽所在資產組或者資產組組合。如：

（1）并購業(yè)務完成后，如果被收購的A公司后續(xù)又收購了B公司，并形成新的商譽，如果AB公司的業(yè)務關聯性較強，且管理層的監(jiān)控和決策方式上基本是一體化管理，可以將上述兩個業(yè)務合并為一個資產組或資產組組合進行商譽減值測試，否則應該單獨分別進行商譽減值測試。

（2）并購業(yè)務完成后，如果公司再并購、再投資形成新的商譽，且新該商譽含協同效應，則應將與這些協同效應相關的商譽分攤至受益的其他資產組或資產組組合。而原先并購形成的商譽一般與后續(xù)并購無關，不再重新分攤至新增資產組。

（3）并購業(yè)務完成后，公司后續(xù)在集團內部對業(yè)務結構進行了調整，例如為了便于管理層的監(jiān)控和決策將生產線、人員、業(yè)務等按照內部管理需求重新構建，應將相關的商譽跟隨鎖定或者按照能否獨立產生現金流及管理層的監(jiān)控和決策方式重新分攤至相關資產組或資產組組合。

8.對于并購對象非百分之百股權并購所形成的商譽，如何進行商譽減值測試？

解答：對于并購對象非百分之百股權的并購業(yè)務（包括并購對象的子公司為非全資子公司），按照會計準則，合并時的商譽已經剔除了歸屬于少數股東的商譽，但是在對包含商譽的資產組或資產組組合預測其可收回金額時包含歸屬于少數股東的商譽部分。為了使減值測試口徑一致，應把歸屬于少數股東權益的商譽加回，調整資產組或資產組組合的賬面價值，然后根據調整后的資產組或資產組組合賬面價值與其可收回金額進行比較，以確定商譽是否發(fā)生了減值。

9.當商譽相關資產組或者資產組組合的可回收金額低于其賬面價值，且減值金額高于商譽賬面價值時，應如何確認、分攤相關資產組或者資產組組合的減值？

解答：按照《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》的規(guī)定，在對商譽進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的，應先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，確認相應的減值損失；再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試。若包含商譽的資產組或資產組組合存在減值，應先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面價值；再按比例抵減其他各項資產的賬面價值。抵減后的各資產的賬面價值不得低于以下三者之中的最高者：該資產的公允價值減去棄置費用后的凈額（如可確定的）、該資產預計未來現金流量的現值（如可確定的）和零。因此導致的未能分攤的減值損失金額，應當按照相關資產組中的其他各項資產的賬面價值所占比重進行分攤。

按比例抵減的一般方法包括：按照各資產組或者資產組組合的公允價值占相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值占相關資產組或者資產組組合的賬面價值總額的比例進行分攤。

但當出現以下特殊情況時，參考國際會計準則第36號（IAS36）“資產減值測試”可采用的方法如下：

假定于20X8年末，對某集團商譽進行減值測試，該商譽賬面價值為400萬元，與商譽相關的一項固定資產賬面凈值為1,000萬元，另一項無形資產賬面凈值為350萬元，即該集團資產組(包含商譽)的賬面價值合計金額為1,750萬元。經計算，確定資產組在20X8年年末的可回收金額為1,000萬元。比較資產組的賬面價值與可回收金額，應確認減值損失為750萬元（1,750-1,000）。

當在對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試時，某項資產組或資產組組合并無減值跡象，則在進行商譽減值計算時，剩余應抵減金額，不應分攤至該項資產。

即，若在進行固定資產與無形資產的減值測試時，固定資產不存在減值跡象，則某集團應先分攤400萬元為商譽減值損失，剩余350萬元，確認為無形資產減值損失。

當在對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試時，無法單獨進行可回收金額預測時，可以允許任意分配除商譽減值外的金額。

10.商譽所在資產組或者資產組組合是否含遞延所得稅資產及有息負債？

解答：根據《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》十二條“預計資產的未來現金流量不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及與所得稅收付有關的現金流量”之規(guī)定，與商譽相關的資產組或資產組組合不包括遞延所得稅資產/負債及有息負債。因減值測試采用的未來現金流量由資產組或資產組組合的營運資產和相關負債產生，被并購方的投資款、非經營性資產、非經營性負債及無效資產、溢余資產亦不應包括在與商譽相關的資產組或資產組組合中。

11.商譽所在資產組或者資產組組合是否含營運資金？

解答：因相關會計準則未明確商譽相關資產組或者資產組組合是否含營運資金，如果商譽相關資產組或者資產組組合的賬面價值中包括了營運資金，那么未來現金流量的現值不需要扣除初始營運資金；反之，如果資產組或者資產組組合賬面價值中不包含營運資金，未來現金流量的現值需扣除初始營運資金。

12.執(zhí)行商譽減值測試評估業(yè)務時對評估專業(yè)人員有何特殊要求？

解答：根據《以財務報告為目的的評估指南》第八條，“執(zhí)行以財務報告為目的的評估業(yè)務，應當與企業(yè)和執(zhí)行審計業(yè)務的注冊會計師進行必要的溝通，明確評估業(yè)務基本事項并充分理解會計準則或者相關會計核算、披露的具體要求?！?/span>在執(zhí)行商譽減值測試這類以財務報告為目的的評估業(yè)務之前，評估專業(yè)人員首先應就評估業(yè)務的基本事項（包括評估對象和范圍、評估基準日、價值類型、評估方法等）和執(zhí)行審計業(yè)務的注冊會計師進行必要的溝通，并達成一致意見；其次應當充分理解相關會計準則或者相關會計核算的具體要求。

13.商譽減值測試資產組或資產組組合價值評估的對象能否為股東全部權益？

解答：商譽的產生源于公司的并購，并購的對象一般是標的公司的股東全部權益或股東部分權益。在并購完成后，企業(yè)在購買日按照合理的方法將商譽分攤至資產組或者資產組組合，那么商譽減值測試的評估對象是與商譽相關的資產組或者資產組組合，而不是被并購公司的股東全部權益或股東部分權益。因此，商譽減值測試資產組或資產組組合價值評估的對象并不是股東全部權益或股東部分權益。

與商譽相關的資產組或者資產組組合具體對應的范圍，管理層、注冊會計師應與評估專業(yè)人員共同協商，并取得一致意見。評估專業(yè)人員可以把上述洽談協商過程形成記錄，作為商譽減值測試評估業(yè)務中評估對象和評估范圍識別程序執(zhí)行的底稿。

14.商譽減值測試資產組或資產組組合價值評估的評估目的如何確定？

解答：該類業(yè)務的評估目的可直接定義為：商譽減值測試，不應以“管理層了解資產價值或者股東全部權益價值”等評估目的來代替，也不應以企業(yè)價值評估來代替。

15.商譽減值測試資產組或資產組組合價值評估的價值類型如何確定？

解答：根據《以財務報告為目的的評估指南》第十八條，“執(zhí)行以財務報告為目的的評估業(yè)務，應當根據會計準則或者相關會計核算與披露的具體要求、評估對象等相關條件明確價值類型。會計準則規(guī)定的計量屬性可以理解為相對應的評估價值類型?！痹谝陨套u減值測試為目的資產評估業(yè)務中一般將價值類型定義為《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》規(guī)定的可回收價值，并按照《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》的要求對可回收價值進行定義。如果委托方另行約定，需符合企業(yè)會計準則且明確理由，并在評估報告中披露理由及價值類型的定義。

16.商譽減值測試資產組或資產組組合價值評估的基準日如何確定？

解答：《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第四條規(guī)定，企業(yè)應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

此類業(yè)務的評估基準日為商譽減值測試日，確定依據主要為所服務的財務報告，故基準日一般為資產負債表日。

17.商譽減值測試資產組或資產組組合價值評估方法的確定應關注哪些事項？

解答：商譽減值測試評估方法需依據《以財務報告為目的的評估指南》及會計準則的相關規(guī)定進行確定。首次進行商譽減值測試評估時應根據會計準則要求、市場條件和資料收集情況，選擇恰當的評估方法。后續(xù)期間商譽減值測試的評估方法應與首次減值測試評估方法保持一致，除非有證據顯示變更新的評估方法所得出的評估結論更具代表性，或原有的評估方法不再適用。

18.采用預計未來現金凈流量的現值估計可收回金額，在現金流量預測過程中，對于管理層提供的財務預算或者預測數據（包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預測期增長率），應如何判斷其合理性？

解答：

（1）應關注本期減值測試取得的預測數據與形成商譽及以前年度減值測試的預測數據是否存在重大差異，若明顯不一致，應核查其原因。

（2）應盡可能取得形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的預測數據，并關注其與期后實際經營情況之間是否存在重大差異，分析導致差異的主要因素，判斷在本期商譽減值測試時取得的預測數據是否已充分考慮了相關因素的影響。

（3）應充分關注是否存在行業(yè)產能過剩、相關政策發(fā)生明顯不利變化、市場競爭程度明顯加劇、相關技術已升級換代、產品及服務已被模仿、核心團隊發(fā)生明顯不利變化、行政許可或特許經營放開等減值跡象，本期減值測試取得的預測數據是否已充分考慮上述因素影響。

（4）應盡量搜集與資產組或資產組組合相關的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、商業(yè)計劃，以及在手合同訂單，獲得預測數據的支持資料，并且分析預測數據是否與歷史數據、資產組或資產組組合產能、生產現狀、商業(yè)計劃、行業(yè)數據、宏觀經濟運行狀況等相符；若明顯不符的，應提請委托人或資產組或資產組組合經營管理方調整并重新提供預測數據。

（5）與預測相關的重大假設是否與可獲取的內部、外部信息相符，在不符時是否有合理理由支持。

19.商譽減值測試在預計資產未來現金流量時應當考慮的主要因素有哪些？

解答：

（1）預計資產組或資產組組合的未來現金流量不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出，以及與所得稅收付有關的現金流量。

（2）若資產組或資產組組合賬面價值不包含營運資金，應從未來現金流量現值中扣除期初營運資金需求額。

（3）預計資產未來現金流量和折現率，應當在一致的基礎上考慮因一般通貨膨脹而導致物價上漲等因素的影響。如果折現率考慮了這一影響因素，資產預計未來現金流量也應當考慮；折現率沒有考慮這一影響因素的，預計未來現金流量則不予考慮。

（4）預計資產未來現金流量應當分析以前期間現金流量預計數與實際數的差異情況，以評判預計當期現金流量所依據的假設的合理性。通常應當確保當期預計現金流量所依據假設與前期實際結果相一致。

（5）預計資產未來現金流量應當以資產的當前狀況為基礎，不應包括與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項有關或者與資產改良有關的預計未來現金流量。未來發(fā)生的現金流出是為了維持資產正常運轉或者原定正常產出水平所必需的，預計資產未來現金流量時應當將其考慮在內。

（6）預計在建工程、開發(fā)過程中的無形資產等的未來現金流量，應當包括預期為使該資產達到預定可使用或可銷售狀態(tài)而發(fā)生的全部現金流出,但不應扣除已確認的應付工程款、設備款等負債金額。

（7）資產的未來現金流量受內部轉移價格影響的，應當采用在公平交易前提下企業(yè)管理層能夠達成的最佳價格估計數進行預計。

（8）預計資產的未來現金流量應當以經企業(yè)管理層批準的最近財務預算或者預測數據，以及該預算或者預測期之后年份穩(wěn)定的或者遞減的增長率為基礎。企業(yè)管理層如能證明遞增的增長率是合理的，可以以遞增的增長率為基礎。

 在對預算或者預測期之后年份的現金流量進行預計時，所使用的增長率除了企業(yè)能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應當超過企業(yè)經營的產品、市場、所處的行業(yè)或者所在國家或者地區(qū)的長期平均增長率，或者該資產所處市場的長期平均增長率。

20.商譽減值測試未來現金流的預測期和收益期如何確定，永續(xù)期的固定資產更新支出應如何考慮？

解答：預測期建立在預算或者預測基礎上的預計現金流量最多涵蓋 5 年，企業(yè)管理層如能證明更長的期間是合理的，可以涵蓋更長的期間。對于含商譽的資產組或者資產組組合來說，除部分特殊行業(yè)存在許可經營期限限制等情況，收益期一般情況下指永續(xù)年限。

按照《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第十一條，預計資產未來現金流量時，企業(yè)管理層應當在合理和有依據的基礎上對資產剩余使用壽命內整個經濟狀況進行最佳估計。

商譽減值測試的對象是包含商譽的資產組或資產組組合，因商譽沒有特定期限的使用壽命，因此將分攤了商譽的資產組或資產組組合中相關資產的更新改造支出都視為是商譽的維持性支出，同時會假設存在永續(xù)階段，即不再需要考慮相關資產的處置價值。這并不違反會計準則的上述規(guī)定。如果減值測試的對象是不包含商譽的資產或資產組，則應當不考慮相關資產未來的更新改造支出，并且應當考慮資產使用壽命結束時的處置價值。

21.商譽減值測試中折現率的確定途徑有哪些？

解答：根據《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第十三條，折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率是企業(yè)在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。在預計資產的未來現金流量時已經對資產特定風險的影響作了調整的，估計折現率不需要考慮這些特定風險。如果用于估計折現率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現率。確定折現率時，應關注是否與相應的宏觀、行業(yè)、地域、特定市場、特定市場主體的風險因素相匹配，是否與未來現金凈流量均一致采用稅前口徑。如果在預計資產的未來現金流量時，已經對資產特定風險的影響做了調整的，折現率的估計不需要考慮這些特定風險。

根據《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》應用指南，折現率的確定通常應當以該資產的市場利率為依據。無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現率。

替代利率可以根據加權平均資金成本、增量借款利率或者其他相關市場借款利率作適當調整后確定。調整時，應當考慮與資產預計未來現金流量有關的特定風險以及其他有關貨幣風險和價格風險等。

估計資產未來現金流量現值時，通常應當使用單一的折現率；資產未來現金流量的現值對未來不同期間的風險差異或者利率的期限結構反應敏感的，應當使用不同的折現率。

折現率的確定途徑可以參考以下幾種：

（1）以該資產的市場利率為依據，參考類似資產的稅前收益率，即通過可比公司的收益率調整得到。具體直接將可比公司收益率剔除所得稅的影響，并通過比較兩者差異調整測算出稅前折現率。

（2）無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現率，采用替代利率加權平均成本模型（WACC）計算折現率，將稅后折現率調整為稅前折現率。通常稅前折現率并不一定等于稅后折現率除以（1-T（所得稅率））。采用該途徑時應該比較一下稅前稅后折現率與相應現金流折算出的現值是否存在重大差異，并判斷采用折現率的合理性。

（3）從理論上來說，采用稅后折現率根據稅后現金流量的折現結果與采用稅前折現率根據稅前現金流量的折現結果應該一致。因此，根據稅后現金流量的折現結果與稅前現金流量測算出的稅前折現率，也是計算稅前折現率的一個有效途徑。

（4）替代利率也可以根據其他相關市場借款利率作適當調整后確定。調整時，應當考慮與資產預計未來現金流量有關的特定風險以及其他有關貨幣風險和價格風險等。

22.采用資產的公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，處置費用一般包括哪些內容？

解答：資產的處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費用等。

23.采用資產的公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，公允價值是否可以采用預計未來現金流量的現值？公允價值是否完全等同于評估中的市場價值？

解答：根據《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第八條，資產的公允價值減去處置費用后的凈額，應當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定。在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業(yè)類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。企業(yè)按照上述規(guī)定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額的，應當以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

因此，采用凈額計算可回收金額中資產的市場價格并不等同于完全的市場價值，采用的市場價格通常是指買方價格。也不存在采用資產預計未來現金流量的現值估算公允價值再減去處置費用估算凈額的情況。

當商譽所在資產組或資產組組合包含土地使用權、房屋建筑物等資產時，應充分關注相關資產組或資產組組合的公允價值確定是否合理，避免未合理確定土地使用權或房屋建筑物的公允價值從而規(guī)避商譽減值的情形。

24.對上市公司的多個特定現金產出單位進行商譽減值測試時，如何判斷整體合理性？

解答：對上市公司的多個特定現金產出單位進行商譽減值測試時，應獲取評估基準日的上市公司市值，對現金產出單位的在用價值計算結果進行整體合理性測試。即，對商譽進行減值測試時，當有關資產組或資產組組合的在用價值是其上市公司的主要貢獻部分時，其與其他凈資產的公允價值或賬面價值之和應與上市公司整體市值相近。因此，測算商譽所在資產組或資產組組合現金流現值時使用的折現率，應當選取不小于上市公司整體股權價值等于上市公司市值時的折現率。

25.商譽減值測試中，如何對資產組或者資產組組合進行現場調查與核查驗證？

解答：

（1）對于與資產組或者資產組組合涉及的相關資產的核查，應合理利用觀察、詢問、訪談、核對、函證、監(jiān)盤、勘查、書面審查、實地調查等手段，充分關注法律、物理、技術與經濟等具體特征。

（2）關注其與商譽初始確認時的資產組或者資產組組合的一致性；若不一致，對于資產組或資產組組合調整的事項應經管理層、注冊會計師確認。

26.商譽減值測試中，如何對管理層提供的財務預算與預測數據進行核查？

解答：

（1）應充分了解商譽所在資產組或資產組組合所處的宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等外部環(huán)境信息及公司產能、生產現狀、在手合同及訂單、商業(yè)計劃等內部經營信息，并評價其與委托人提供的財務預算或預測數據的一致性。

（2）對未來現金凈流量預測時，應以資產的當前狀況為基礎，以稅前口徑為預測依據，并充分關注選取的關鍵參數（包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預測期增長率、穩(wěn)定期增長率）是否有可靠的數據來源，是否與歷史數據、運營計劃、商業(yè)機會、行業(yè)數據、行業(yè)研究報告、宏觀經濟運行狀況相符；相關預測參數與歷史數據及其變動趨勢不一致的，應特別重視相關變動的依據及其合理性；與此相關的重大假設是否與可獲取的內部、外部信息相符，在不符時是否有合理理由支持。

（3）在確定未來現金凈流量的預測期時，應建立在經管理層批準的最近財務預算或預測數據基礎上，其中詳細預測期原則上最多涵蓋5年。

需要注意的是，若以前期間對商譽進行減值測試時，有關預測參數與期后實際情況存在重大偏差的，應充分關注管理層是否識別出導致偏差的主要因素，是否在本期商譽減值測試時充分考慮了相關因素的影響，并適當調整預測思路。

（4）應充分關注以前年度的預測數據和歷史實現情況，并分析其主要差異原因及其合理性，并關注扣非和不扣非凈利潤口徑的差異情況，以及相關因素的可持續(xù)性及其對未來收益預測的影響。

27.商譽減值測試信息披露需關注哪些事項？

解答：

根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014 年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2014〕54 號）第十九條，資產項目應按以下要求進行披露：（二十三）按被投資單位或項目列示產生商譽的事項，對應商譽的期初余額、期末余額和本期增減變動情況，以及減值準備的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。

公司應根據上述規(guī)定及《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第三十條和第三十一條的相關要求對商譽減值測試的相關信息進行如實披露，同時也必須滿足《企業(yè)會計準則——基本準則》和《企業(yè)會計準則第30號——財務報表列報》中對信息披露的基本要求，根據實際發(fā)生的情形，按照其適用的準則要求進行披露，不應有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形。具體如下：

（1）應充分披露商譽所在資產組或資產組組合的相關信息，包括該資產組或資產組組合的構成、賬面金額、確定方法，并明確說明該資產組或資產組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組組合一致。如果資產組或資產組組合的構成發(fā)生變化，應在披露前后會計期間資產組或資產組組合構成的同時，充分披露導致其變化的主要事實與依據。

（2）應在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現率、預測期等）及其確定依據等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經驗或外部信息明顯不一致，還應披露存在的差異及其原因。

（3）形成商譽時的并購重組相關方有業(yè)績承諾的，應充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。

28.商譽減值測試中資產組或資產組組合價值評估報告信息披露需關注哪些事項？注冊會計師利用評估機構工作成果時，需要注意什么？

解答：評估專業(yè)人員需在評估報告中詳細披露評估對象、評估范圍、價值類型、評估方法、評估假設等評估要素及其合理性，并充分披露關鍵評估參數的測算依據和邏輯推理過程。如果選取的關鍵評估參數與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經驗或外部信息明顯不一致，建議披露存在的差異及其原因。同時，應關注評估基準日至評估報告日之間發(fā)生的與評估對象相關的重大期后事項，包括但不限于內外部環(huán)境的重大變化、重大訴訟與仲裁的最新進展等，并在評估報告中詳細披露該事項及其對評估結論的影響。

注冊會計師在利用資產評估機構的工作成果時，除應重點關注商譽減值測試中可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現率、預測期等）及其確定依據的合理性外，還應注意評估報告披露的特別事項、報告限制使用條件等，并關注上述信息在財務報告中披露口徑與評估報告披露口徑的一致性。

2019年3月10日